政策东风劲吹，产业浪潮涌动，法律合规已成为并购交易中最具价值的“护城河”。

序章：投资并购市场迎来“黄金窗口期”

2025年即将收官，2026年将是“十五五”规划全面实施的开局之年，国内外投资并购市场正蓄势待发。相关部门对《上市公司重大资产重组管理办法》的进一步优化，设立科创板、创业板重组“小额快速”审核通道，以及国家印发《推动高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》，共同为明年的并购市场铺就了政策红毯。同时，北京市炜衡律师事务所北京总所合伙人郑建云律师在接受专访时表示，“但机会永远与风险并存，法律合规能力将直接决定企业能否安全驶入这条稳定和可持续发展的高速赛道。”

国内篇：“十五五”规划引领的三大投资主线

主线一：新质生产力领域的“硬科技”并购

“十五五”规划明确提出加快发展新质生产力，人工智能、生物制造、商业航天、新材料等战略性新兴产业成为投资并购热土。例如，某半导体龙头企业近期斥资85亿元收购国内第三代半导体企业，实现了从设计到材料的一体化布局。这笔交易恰逢《关于促进新一代人工智能产业发展的指导意见》发布，体现了政策与市场的同频共振。郑建云律师提醒：“在硬科技领域的并购中，知识产权尽职调查是重中之重。有的交易案例中，收购方因未发现核心专利的共有人问题，导致交易后技术实施受阻，损失超十亿元。技术的法律合规性审查，特别是知识产权自由实施分析，必须走在价格谈判之前。”

主线二：传统产业整合与“低碳转型”并购

钢铁、建材、化工等传统行业正通过并购重组实现规模集聚和绿色转型。国家有关部门的《绿色低碳转型产业指导目录》为相关并购提供了明确指引。

操作建议：

·关注环境合规：重点核查目标企业环保处罚记录、碳排放配额落实情况。

·把脉政策走向：结合《工业能效提升行动计划》评估并购后改造投入。

·用足政策工具：利用国家对节能技术改造的税收优惠和专项资金支持。

主线三：国有企业重组与混合所有制改革

“十五五”期间，国资国企改革进入深水区，专业化整合和混改并购案例将持续增加。郑建云律师提醒：“国企混改并购中，职工安置方案、历史遗留问题处置是常见的‘暗礁’。比如民营企业参与地方国企混改，通过设计‘分步走’交易结构，或许能够有效隔离潜在风险，最终实现平稳过渡。国企投资并购民营企业的时候，业务成长性及客户粘性、管理规范性、财税安排及劳动用工成本等事项往往是受到关注的重点事项。”

国际篇：跨越地域的机遇与合规挑战

跨境投资并购的区域热点预计为东南亚制造业与欧洲绿色技术。随着全球供应链重塑，东南亚成为中资企业并购投资的热点地区。与此同时，欧洲在新能源、环保技术领域的优质标的也吸引着中国买家的目光。比如“一家中国行业头部零部件企业完成了对德国一家隐形冠军企业的收购，交易金额近10亿欧元。交易过程中，不仅需要考虑德国的外资审查制度，还要应对欧盟新出台的《反经济胁迫条例》等新型贸易防御工具。也就是说，国际投资并购已进入“多层次合规”时代。

法律合规防线方面，需要构建“三位一体”风险防控体系：

国家安全审查： 美欧外资审查趋严，CFIUS（美国外资投资委员会）审查范围扩大。

出口管制与经济制裁：地缘政治事件引发的次级制裁风险不容忽视。

数据跨境合规： 欧盟《数字服务法》《数字市场法》带来新的合规要求，需要引起足够重视。

风险篇：2026年并购重组五大合规“雷区”

雷区一：反垄断申报门槛的误判

《反垄断法》修订后，经营者集中申报门槛发生变化，许多企业因误判而面临处罚。

“有些案例，交易方认为未达到营业额标准而无需申报，却忽略了一些特殊情形，”郑建云律师提醒，“申报义务的判断应当成为交易设计的起点，而非事后补救。”

雷区二：数据合规尽职调查缺失

《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》构成的数据法律体系，使数据合规成为并购尽调核心环节。

雷区三：跨境资金流动合规

国家持续完善跨境资金流动监管，并购交易中的资金出入境安排需提前规划。

雷区四：上市公司监管新规

《上市公司监管指引第X号——资产重组》强化了重组信息披露要求，内幕交易防控压力增大。

雷区五：后续整合中的合规文化冲突

“并购不仅是资产收购，更是文化融合，”曾参与多起产业并购案例及投后整合管理的郑建云律师认为，“我们建议客户在交易协议中加入合规承诺条款和过渡期安排，必要时设立专门整合委员会，确保合规体系平稳过渡。”

策略篇：法律合规价值最大化的实操路径

策略一：前置合规尽调，赋能交易谈判

“传统的法律尽调侧重于风险识别，其实应当倡导的是价值发现型尽调，”郑建云律师认为，“这要求法律合规团队需要提前介入，比如通过提前介入交易结构设计，能够提前发现目标公司核心技术存在的侵权风险，这样就能够及时正确地反馈交易决策，也能够促使己方在交易谈判时能够尽早占据优势或主导地位，并有效地节约各项成本。”

策略二：活用“A+B”交易结构，分散合规风险

针对复杂交易，可采取分步收购方案：第一步收购控股权，保留原股东部分股权并设置业绩承诺和合规对赌；第二步在目标公司合规体系完善后收购剩余股权。

策略三：构建全程式法律服务生态，最好能够通过聘请专业律师构建律师与内部法律合规团队相结合的“并购合规一体化服务”，覆盖：

·交易前：决策辅助、目标锁定、合规可行性分析和架构设计；

·交易中：专项合规审查和谈判支持；

·交易后：合规体系整合和常年顾问服务。

结语：培育投资并购重组中的法治与合规领导力

2026年的并购市场，将为有准备的企业和企业家提供广阔的舞台。随着监管环境的日益复杂，专业法律服务的价值不再仅限于风险防范，而是直接参与价值创造。郑建云律师提醒，那些在交易最早阶段就引入专业法律团队的企业，不仅成功避开了无数陷阱，更在谈判中发现了额外的价值空间。在法律合规上的投入，最终都在交易对价和整合成效上获得了数倍的回报。站在“十五五”开局之年的门槛上，把握2026年投资并购重组机遇，需要战略眼光，更需要法律合规智慧。在波涛汹涌的并购海洋中，法治与合规领导力不仅是救生艇，更是能够指引企业驶向财富新大陆的领航员。

（本文由北京市炜衡律师事务所总所合伙人郑建云律师团队提供专业支持，如需获取投资并购交易法律风险评估报告或定制化解决方案，请联系：93960488@qq.com）。